4.2.7 Delnice in deleži
Kristinka Vuković Sonja Kermat Urška Juršev, Boštjan J. Turk
Delnice in deleži so razdelitev osnovnega kapitala družbe. Obravnava kapitala se razlikuje glede na vrsto podjetja. O obdavčitvi v zvezi s kapitalom v DAVČNEM VIDIKU, poslovni dogodki pa so prikazani v PRIMERIH KNJIŽENJ.
Novosti vezane na definicijo pojma, ki izvirajo iz Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (ZPPDFT-2), je v skladu s spremembami zakonov vnesel Boštjan J. Turk. Najdete jih pod definicija in so označene z grafičnim znakom za opozorilo (!).
Definicija
Osnovni kapital delniške družbe je razdeljen na delnice. Delnica je vrednostni papir, ki daje imetnikom pravico do udeležbe pri upravljanju delniške družbe, pravico do dela dobička (dividende) in pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
Osnovni kapital ostalih kapitalskih družb je razdeljen na deleže, ki prav tako kot delnice dajejo imetniku pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dela dobička in pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
Kdo ne more postati ustanovitelj in družbenik?
Ustanovitelj in družbenik v skladu z 10.a členom ZGD-1 ne more postati oseba:
1. ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine in je vpisana v kazensko evidenco ministrstva, pristojnega za pravosodje;
2. ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
3. ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
4. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata Republike Slovenije za delo oziroma Finančne uprave Republike Slovenije najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oziroma prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno;
5. ki je bila neposredno z več kot 50 odstotki udeležena v kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju.
42. člen (dejanski lastnik gospodarskega subjekta) ZPPDFT-2
(1) Po tem zakonu se kot dejanski lastnik gospodarskega subjekta šteje:
1. vsaka fizična oseba, ki:
– je posredno ali neposredno imetnik zadostnega poslovnega deleža, delnic, glasovalnih oziroma drugih pravic, na podlagi katerih je udeležena pri upravljanju gospodarskega subjekta, ali
– je posredno ali neposredno udeležena v kapitalu gospodarskega subjekta z zadostnim deležem ali
– ima obvladujoč položaj pri upravljanju sredstev gospodarskega subjekta;
2. vsaka fizična oseba, ki gospodarskemu subjektu posredno zagotovi ali zagotavlja sredstva in ima na tej podlagi možnost nadzorovati, usmerjati ali drugače bistveno vplivati na odločitve poslovodstva gospodarskega subjekta pri odločanju o financiranju in poslovanju.
(2) Kazalnik neposrednega lastništva, ki ga ima v gospodarskem subjektu fizična oseba ali ga imajo fizične osebe iz prve in druge alineje 1. točke prejšnjega odstavka, je lastništvo več kot 25 odstotkov poslovnega deleža, glasovalnih ali drugih pravic, na podlagi katerih je podana udeležba pri upravljanju pravne osebe, ali lastništvo 25 odstotkov in ene delnice.
(3) Prejšnji odstavek se smiselno uporablja pri ugotavljanju posrednega lastništva, ki ga ima v gospodarskem subjektu pravna oseba, ki je pod nadzorom:
– ene ali več fizičnih oseb ali
– ene ali več pravnih oseb, ki so pod nadzorom ene ali več istih fizičnih oseb.
(4) Fizična oseba, ki ima obvladujoč položaj pri upravljanju sredstev gospodarskega subjekta ali ki na drug način nadzoruje, usmerja ali bistveno vpliva na odločitve poslovodstva gospodarskega subjekta iz prvega odstavka tega člena, se lahko med drugim določi na podlagi pogojev, ki jih mora gospodarski subjekt, ki obvladuje eno ali več odvisnih družb, upoštevati pri pripravi letnega konsolidiranega poročila v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.
(5) Če v skladu s tem členom ni ugotovljena nobena fizična oseba kot dejanski lastnik, ob pogoju, da so izvedeni vsi možni ukrepi za ugotovitev dejanskega lastnika, in ob pogoju, da ne obstajajo razlogi za sum pranja denarja ali financiranja terorizma v zvezi s transakcijo, osebo, premoženjem ali sredstvi, se za dejanskega lastnika gospodarskega subjekta šteje ena ali več oseb, ki zasedajo položaj poslovodstva tega gospodarskega subjekta.
(6) Če obstaja dvom, da je v skladu s tem členom ugotovljena fizična oseba dejanski lastnik, se za dejanskega lastnika gospodarskega subjekta šteje ena ali več oseb, ki zasedajo položaj poslovodstva tega gospodarskega subjekta.
RAČUNOVODSKI VIDIK
Finančne naložbe
Nakup delnic ali deležev za podjetje predstavlja finančne naložbe, ki so sestavni del finančnih inštrumentov podjetja in so finančna sredstva, ki jih ima podjetje naložbenik, da bi z donosi, ki izhajajo iz njih, povečevalo svoje finančne prihodke. Govorimo o finančnih naložbah v kapital drugih podjetij.
Delitev finančnih naložb
Finančne naložbe v kapital se v skladu s Slovenskim računovodskim standardom 3 razčlenjujejo na tiste, ki se nanašajo na odvisne organizacije v skupini, pridružene organizacije in skupne podvige ter druge. Odvisna organizacija je organizacija, ki jo obvladuje druga obvladujoča organizacija. Pridružena organizacija je organizacija, v kateri ima proučevana organizacija zaradi svojega kapitalskega deleža v njej ali iz drugih razlogov pomemben vpliv. Skupni podvig je skupni dogovor, praviloma organizacije, ki jo ustanovi več sopodvižnikov (pogodbenih strank pri skupnem podvigu), ki imajo pravico do čistih sredstev skupnega podviga.
Sopodvižniki na podlagi pogodbenega sporazuma skupaj obvladujejo celotno poslovanje takšne organizacije.
Če ima naložbenik neposredno ali posredno, prek odvisnih podjetij, 20 % ali več glasovalnih pravic v podjetju, velja predpostavka, da ima pomemben vpliv. Za skupaj obvladovana podjetja je značilna ustanovitev družbe, v katerem ima vsak podvižnik svoj delež. Takšno podjetje posluje tako kot druga podjetja, le da pogodbeni sporazum med podvižniki določa skupno obvladovanje celotnega gospodarskega delovanja takšnega podjetja.
Razvrstitev
Finančne naložbe se pri začetnem pripoznanju razvrstijo v:
- finančna sredstva, izmerjena po pošteni vrednosti prek poslovnega izida,
- finančne naložbe v posesti do zapadlosti v plačilo,
- finančne naložbe v posojila ali
- za prodajo razpoložljiva finančna sredstva.
Pravilna razvrstitev finančnih naložb je zelo pomembna, saj vpliva na prihodke, odhodke in poslovni izid podjetja, pri čemer ni dovoljeno prerazporejanje iz ene skupine v drugo (razen redkih izjem). V prvo skupino podjetje praviloma razvrsti kratkoročne finančne naložbe, ki so namenjene trgovanju in ustvarjanju dobička iz kratkoročnih nihanj cen in je njihovo vrednost mogoče zanesljivo izmeriti (npr. vrednost delnic na borzi). V drugo skupino sodijo finančna sredstva z določenimi ali določljivimi plačili in določeno zapadlostjo v plačilo (npr. obveznice). Vse ostale finančne naložbe v kapitalske inštrumente podjetje razvrsti med za prodajo razpoložljiva finančna sredstva.
Začetno pripoznanje
Finančna naložba se v knjigovodskih razvidih in bilanci stanja pripozna kot finančno sredstvo, če:
- je verjetno, da bodo pritekale gospodarske koristi, povezane z njo, in
- je mogoče njeno nabavno vrednost zanesljivo izmeriti.
Datum trgovanja ali poravnave
Ob nakupu se takšno finančno sredstvo pripozna bodisi z upoštevanjem datuma trgovanja bodisi datuma poravnave. Enako velja za obračunavanje prodaje finančnega sredstva. Izbrani način se dosledno uporablja za vse nakupe ali prodaje finančnih naložb, ki pripadajo isti skupini (glede na razvrstitev finančnih naložb). Datum trgovanja (menjave) je datum, na katerega se podjetje zaveže kupiti ali prodati sredstvo. Datum poravnave (plačila) je datum, ko se sredstvo izroči podjetju ali ga izroči podjetje. Izbrani način pripoznavanja finančnih naložb lahko vpliva na izkaz poslovnega izida in bilanco stanja predvsem takrat, ko družba kupi finančno naložbo pred bilančnim presečnim datumom, datum poravnave pa je po bilančnem presečnem datumu. Tako bodo družbe za finančne naložbe, vrednotene po pošteni vrednosti, praviloma izbrale datum trgovanja, za tiste, ki jih bodo vrednotile po odplačni vrednosti, pa datum poravnave.
Ročnost finančnih naložb
Finančne naložbe so finančna sredstva, ki se v bilanci stanja izkazujejo kot dolgoročne in kratkoročne finančne naložbe. Dolgoročne so tiste, ki jih namerava imeti podjetje naložbenik v posesti v obdobju, daljšem od leta dni, in ne v posesti za trgovanje. Finančna sredstva, izmerjena po pošteni vrednosti prek poslovnega izida, so praviloma kratkoročne finančne naložbe.
Odprava pripoznanja
Pripoznanje finančne naložbe kot finančnega sredstva v knjigovodskih razvidih se odpravi, če se ne obvladujejo več nanjo vezane pogodbene pravice, ne obvladujejo pa se, če se pravice do koristi, podrobno določene v pogodbi, izrabijo, če prenehajo ali če se prenesejo skoraj vsa tveganja in koristi, povezana z lastništvom finančne naložbe.
Začetno pripoznanje
Organizacija mora ob začetnem pripoznanju finančno naložbo izmeriti po pošteni vrednosti. Če gre za finančno sredstvo, ki ni razvrščeno med finančna sredstva, izmerjena po pošteni vrednosti prek poslovnega izida, je treba začetni pripoznani vrednosti prišteti stroške posla, ki izhajajo neposredno iz nakupa ali izdaje finančnega sredstva (npr. stroške sklenitve pogodbe, stroške borzno-posredniške družbe, vpisa v sodni register, vstopne stroške pri vzajemnih skladih in podobno).
Če organizacija obračunava finančno naložbo po datumu poravnave, mora naložbo, ki bo pozneje izmerjena po nabavni vrednosti ali odplačni vrednosti, pripoznati na začetku po njeni pošteni vrednosti na datum trgovanja, povečani za stroške posla.
Prevrednotovanje
Prevrednotenje finančnih naložb je sprememba njihove knjigovodske vrednosti. Pojavi se predvsem kot prevrednotenje finančnih naložb na njihovo pošteno vrednost, prevrednotenje finančnih naložb zaradi njihove oslabitve ali prevrednotenje finančnih naložb zaradi odprave njihove oslabitve. Kot prevrednotenje se ne štejejo pogodbeni pripis obresti in druge spremembe glavnice naložbe.
Načini vrednotenja
Po začetnem pripoznanju je treba finančna sredstva izmeriti po pošteni vrednosti, brez odštetja stroškov posla, ki se utegnejo pojaviti ob prodaji ali drugačni odtujitvi, razen:
- finančnih naložb v posesti do zapadlosti v plačilo, ki se izmerijo po odplačni vrednosti po metodi efektivnih obresti; ter
- finančnih naložb v kapitalske inštrumente, za katere ni objavljena cena na delujočem trgu in katerih poštene vrednosti ni mogoče zanesljivo izmeriti, po nabavni vrednosti.
Mikro družbe
Če se mikro družba, ki je hkrati kapitalska družba, odloči za poseben režim po 70.a členu ZGD-1 (ji ni…
